O acordo de acionistas

Consideremos que determinada sociedade anônima é composta pelos acionistas João, Maria e Pedro. Segundo o estatuto, eles já sabem quais são os seus direitos e os seus deveres. No entanto, nada impede que os acionistas acordem entre si determinados compromissos que não estejam fixados no estatuto. Neste caso, eles deverão celebrar, entre si, um acordo de acionistas.

São vários os assuntos que podem ser fixados no acordo de acionistas, como o reinvestimento dos lucros, a distribuição de dividendos e os assuntos fixados pelo artigo 118, Lei nº 6.404/1976:  

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivadas na sua sede.   

Enquanto não for dada a devida publicidade, as convenções do acordo de acionistas não poderão ser oponíveis a terceiros. Esta regra encontra-se inserta no § 1º, artigo 118, Lei nº 6.404/1976, que assim dispõe:

                              Art. 118.

§ 1º. As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbada nos livros de registro e nos certificados de ações, se emitidos.   

Há, no entanto, limitações a serem observadas, pois o acordo de acionistas não pode servir para afastar a responsabilidade dos acionistas ou para alterar obrigações estatutárias, como fixado pelo § 2º, art. 118, que assim dispõe:

Art. 118.

 § 2º. Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).

            Uma vez celebrado, o acordo deverá ser obrigatoriamente cumprido. Caso não haja o cumprimento do acordo por um dos acionistas, os demais podem obrigá-lo a cumpri-lo, por meio da execução da obrigação, como fixado pelo § 3º, art. 118, Lei nº 6.404/1976:

§ 3º. Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.

Caso o acordo de acionistas disponha sobre a política de reinvestimento dos lucros e distribuição de dividendos,  os órgãos da companhia aberta devem informar o teor do acordo para a assembleia geral.

É importante destacar que, na assembleia geral, não será contabilizado voto contrário ao acordo de acionistas, como fixado no § 8º, art. 118, Lei nº 6.404/1976:

§ 8º. O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionista devidamente arquivado.

            As vantagens de ser celebrado um acordo de acionistas são muitas. Podemos destacar a mediação de conflitos, solução e prevenção de litígios, preenchimento de lacunas não previstas no estatuto.