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A divisão do capital social em quotas, nas sociedades limitadas.


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Nas sociedades limitadas, o capital social é dividido em quotas, as quais serão distribuídas entre os sócios. A lei também fixa que cada sócio deve ser o titular de pelo menos uma quota.

Texto enviado ao JurisWay em 14/12/2016.



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Nas sociedades limitadas, o capital social é o montante aportado inicialmente pelos sócios para o desenvolvimento das atividades empresariais. O primeiro passo para a constituição de uma empresa reside na escolha da ramo econômico a ser explorado e o levantamento dos investimentos que serão necessários.   

Consideremos que foi escolhido a prestação de serviços de restaurante. Como passo seguinte, são identificados os gastos envolvidos com as instalações, com a aquisição do maquinário, com os fornecedores de alimentos e com a contratação de cozinheiros e demais profissionais.

Este montante servirá de referência para a fixação do capital social. Considere que os sócios estimam que será necessário o aporte de R$ 1.500.000,00 para abrir o restaurante. Se o capital social for fixado em R$ 800.000,00, chegaremos a uma situação na qual as instalações estão prontificadas, mas faltam recursos para a aquisição do maquinário e, em consequência, o restaurante não poderá iniciar o seu funcionamento.

Estimado o capital social, com base nos investimentos iniciais da empresa, a lei fixa que este valor será dividido em quotas, as quais poderão ser iguais ou desiguais, e serão atribuídas aos sócios. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.055 do Código Civil:

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.         

            Em relação a esta previsão, necessário se faz que pontuemos algumas questões. Como primeiro ponto, ressaltamos que nas limitadas, os sócios são identificados pelo número de quotas que possuem, não pelo valor que investiram. Não nos referimos ao  sócio A, como possuidor de R$ 300.000,00 e ao sócio B, como possuidor de R$ 150.000,00, mas falamos que o sócio A possui 300 quotas e o sócio B possui 150 quotas.

            O número de quotas representa uma proporção do capital social. Se houver 1.00 quotas de valor igual, o detentor de 300 quotas, terá 30% do capital.          

Como segundo ponto, sublinhamos que, diferentemente da sociedade anônima, na qual a lei prevê diferentes espécies de ações (ordinárias, preferenciais e de fruição), nas limitadas, não há norma prevendo a existência de diferentes espécies de quotas.

           Mas, a lei prevê que o valor das quotas poderá ser diferente. Por exemplo, consideremos que o capital social importa em R$ 1.000.000,00 (um milhão). Os sócios tem liberdade para definirem como este será dividido. Podemos ter a divisão em 1 milhão de quotas, em 100 mil quotas, em mil quotas, em dez quotas, ou em outras proporções.

           As quotas podem ter o mesmo valor. No exemplo anterior, se tivermos 1 milhão de quotas, cada uma valerá R$ 1,00; se tivermos dez quotas, cada uma valerá R$ 100.000,00.

           Mas as quotas podem ter valores diferentes. Seria o caso de, no exemplo considerado, termos cinco quotas valendo R$ 100.000,00 e cem quotas valendo R$ 5.000,00.

           Cada sócio deve ter pelo menos uma quota. Ou seja, o tamanho do quadro societário define o número mínimo de quotas. Em consequência, se tivermos cem sócios, teremos que ter, no mínimo, cem quotas. Se tivermos dois sócios, teremos que ter, no mínimo, três quotas. Destacamos que, no direito brasileiro, não há a possibilidade de termos uma sociedade unipessoal, ou seja, formada por apenas um sócio.

           As quotas são títulos que conferem direitos e obrigações a seus titulares. Obrigações, porque o seu titular deverá investir na sociedade os valores correspondente a suas quotas. Direitos, porque participará dos resultados financeiros da empresa, proporcionalmente a sua participação no capital social. Por exemplo, quem detém metade do capital social, teria direito a metade dos lucros distribuídos. Por outro lado, ele também estaria obrigado a integralizar a metade do valor fixado para o capital social.

Segue-se à lógica de que quanto mais quotas, mais direitos e obrigações terá o sócio. Sublinhamos que o capital social pode excepcionar esta regra, fixando a distribuição de lucros diferenciada do número de quotas.  

            As quotas, além de conferirem direitos e obrigações, também possuem valor econômico e podem ser objeto de alienação. Elas podem, por exemplo, serem vendidas, serem oferecidas como garantia ou mesmo serem doadas.

            Por fim, o valor das quotas servirá de referência para a limitação da responsabilidade dos sócios. Se as quotas do sócio A valem R$ 100.000,00, a sua responsabilidade estará limitada a este valor.   

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