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A Responsabilidade dos Sócios em uma sociedade limitada


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Os sócios, na sociedade limitada, respondem limitadamente pelas obrigações da empresa. Em consequência, seus bens pessoais, em princípio, não poderão serem comprometidos pelo insucesso na atividade empresarial.

Texto enviado ao JurisWay em 14/12/2016.



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Nas sociedades limitadas, temos, como regra geral, que a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas quotas, como disposto no artigo 1.052 do Código Civil:  

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

            Trata-se de uma redação mais clara que a trazida pelo Decreto 3.708/19, que fixava a limitação dos sócios pelo montante total no capital social, como evidencia a redação do seu artigo 2º:

Art. 2o . O título constitutivo regular-se-á pelas disposições dos artigos 300 a 302 e seus números do Código Comercial, devendo estipular ser limitada a responsabilidade dos sócios à importância total do capital social.

            O atual Código fixa a responsabilidade de forma individualizada, devendo cada sócio responder até o limite do valor das respectivas quotas. Ressaltamos que são comuns sociedades limitada com apenas dois sócios, um detendo 99% das quotas e outro apenas 1%. Neste caso, a responsabilidade do majoritário será 99 vezes maior que a do minoritário.

            Em relação a previsão do referido artigo 1.052, necessário se faz que pontuemos algumas questões jurídicas. Como primeiro ponto, ressaltamos que a previsão deixa claro que há uma separação clara entre a pessoa física do sócio e a pessoa jurídica da empresa. Os patrimônios estão separados, não havendo, em regra, ligação entre os bens particulares dos sócios e os bens da sociedade.

            Consideremos que determinada pessoa possui três imóveis, quatro veículos e R$ 500.000,00 aplicados na poupança. Hoje, ela adquire quotas de uma empresa, pagando o valor de R$ 100.000,00, em dinheiro, e vindo a se tornar o sócio A. Nesta situação, a princípio, o restante de seu   patrimônio pessoal não poderá ser comprometido por eventual insucesso na atividade empresarial. Destacamos que a lei prevê alguns casos que possibilitarão a penhora de bens pessoais, a serem analisados em artigo próprio.   

Mesmo que a sociedade venha a ter prejuízo, o sócio A não estará obrigado a transferir um de seus veículos, ou um de seus imóveis, ou mesmo parte de sua poupança para quitar os passivos da empresa.

Como segundo ponto, sublinhamos que nesta sociedade, a responsabilidade está limitada ao valor do capital social, ou seja, ao total de quotas titularizadas pelos sócios. Consideremos que determinada empresa tenha capital social de R$ 1.000.000,00. Se o credor B emprestar R$ 1.500.000,00, ele estará ciente de que poderá ficar sem receber R$ 500.000,00.

O credor B também está ciente de que não poderá se valer dos bens particulares dos sócios. Ele não poderá, por exemplo, alegar que o sócio A possui bens móveis, imóveis e poupança, em valores mais do que suficientes para quitas as suas dívidas.

O credor que se baseia na situação financeira do sócio, como pessoa física, para emprestar à sociedade, desconhece, por completo, como funciona uma sociedade limitada. O fato da responsabilidade ser limitada não significa que os sócios estão despreocupados com uma eventual situação de insolvência. A lei fixa uma consequência grave para situações de insuficiência de patrimônio para o pagamento das dívidas. Trata-se da decretação de falência da empresa e dos efeitos jurídicos gerados.

            Como terceiro ponto, destacamos que a intangibilidade dos bens particulares dos sócios possui exceções. A primeira reside na falta de integralização do capital social, pelos demais sócios.

            A segunda exceção reside nas hipóteses de desconsideração da personalidade jurídica. Tratam-se de casos como fraude, ilegalidade, violação ao contrato social, dentre outras situações que serão abordados em artigo próprio.

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