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As Mini Sociedades Limitadas na Alemanha


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Com a reforma de 2008, a legislação alemã passou a permitir a possibilidade de fixação do capital social mínimo de 1 euro. Antes exigia-se o capital mínimo de 25.000 euros.

Texto enviado ao JurisWay em 30/11/2016.

Última edição/atualização em 08/12/2016.



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           Com a reforma legislativa de 2008, o direito alemão passou a permitir a abertura de sociedades limitadas sem capital social mínimo (denominada de Mini GmbH ou de Unternehmergesellschaft (UG)). Destacamos que, na Alemanha, GmbH é a abreviação de sociedade limitada, ou seja, equivale a nossa ltda.

Em consequência da alteração legislativa, hoje é possível que a empresa inicie suas atividades com um capital social 1 euro. Adotou-se, na verdade, uma possibilidade que já existia na Inglaterra, mas, na Alemanha, de forma contrária, era exigido um capital social mínimo de 25.000 euros para abertura de limitadas.

Durante as discussões legislativas, foi apresentada a proposta de reduzir a exigência de capital mínimo para 10.000 euros, mas acabou prevalecendo a proposta da limitada de 1 euro.

No Brasil, também não há exigência de capital social mínimo para a abertura de sociedades limitadas. Há, sim, a obrigação de ser investido um capital mínimo de cem salários mínimos no caso de abertura de EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada).  

Ressaltamos que juristas alemães têm levantado questões advindas da mudança promovida. A primeira reside na possibilidade de falência, que, na prática restaria infrutífera, no caso da sociedade não dispor de qualquer capital para o pagamento dos credores. Também se questiona como será possível fazer frente aos custos mínimos de uma atividade empresarial, como os de aluguel, telefone, contas de luz, dentre outros.

Sublinhamos que estas empresas possuem responsabilidade limitada, portanto, o patrimônio pessoal dos sócios não poderá ser atingido. Por isto, foi fixada a obrigação da   empresa destinar um quarto dos lucros de forma a compor, com o passar dos tempos, o capital social mínimo de 25.000 euros. Alcançado este valor, a mini GmbH pode requerer a sua conversão em GmbH.    

Para deixar evidenciado que a empresa é uma limitada de reduzido capital social, deve-se acrescer, no nome empresarial, à firma ou à denominação, o termo UG no final.

Em relação à abertura de mini GmbH, as exigências estatais são reduzidas ao mínimo necessário, eliminando-se burocracias, a tramitação por várias instâncias e por vários protocolos e a produção de documentos de pouca utilidade. Os custos também são muito baixos.   

  Por fim, destacamos que apesar da responsabilidade ser limitada na mini GmbH, há a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, com o alcance dos bens dos sócios, caso sejam praticadas fraudes nas atividades desenvolvidas pela empresa.

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