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A exclusão do sócio remisso em Sociedades Limitadas


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

O sócio remisso é aquele que não integralizou o valor de suas quotas. O atual Código Civil prevê que este poderá ser excluído da sociedade, independentemente do valor de suas quotas e de sua participação no capital social.

Texto enviado ao JurisWay em 28/11/2016.

Última edição/atualização em 08/12/2016.



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           Os sócios estão obrigados a integralizarem o valor correspondente a suas quotas. Mas, mesmo que integralizem este valor, ainda continuarão obrigados pela quantia não integralizada por outro sócio. Acrescente-se ainda que a não integralização gera problemas operacionais e administrativos para a empresa. Por exemplo, como determinado sócio não investiu os R$ 250.000,00 referente as suas quotas, a empresa não pode adquirir um caminhão necessário para o transporte de cargas.

            Imaginemos que esta situação de inadimplemento se estende no tempo. O Código Civil, para solucionar o problema, prevê que os demais sócios podem, neste caso, decidir pela exclusão do sócio inadimplente, denominado de sócio remisso.

Segundo a lei, há duas opções a serem seguidas. Na primeira, as quotas seriam partilhadas entre os sócios. Por exemplo, consideremos que a sociedade é composta por seis sócios, sendo que o remisso possuía R$ 250.000,00 em quotas. Podemos atribuir a cada sócio a parcela de R$ 50.000,00. Mas, outras combinações são possíveis.

Na segunda, as quotas são transferidas a um terceiro não sócio. Neste caso, estamos diante de mudança no quadro societário, com a substituição de um sócio por uma pessoa de fora.

            Estas duas hipóteses estão insertas no artigo 1.058 do Código Civil:  

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

            Como primeiro ponto, destacamos que a lei não fixa prazo de inadimplemento para que o sócio possa ser excluído. Consideramos que é possível a exclusão em períodos curtos de inadimplência, como, por exemplo, um mês. Isto porque a empresa precisa de recursos para poder operar, no seu dia a dia. Portanto, a sociedade não pode esperar um longo prazo para que o sócio integralize as suas quotas.

             No entanto, é possível que o contrato social fixe prazo para que os sócios integralizem as suas quotas. Neste caso, se não pagarem no prazo fixado, já passarão à condição de remissos. É possível também que seja fixada a cobrança de juros de mora, em caso de não pagamento no prazo.

Como segundo ponto, evidenciamos que é possível também a exclusão do remisso parcial, ou seja, daquele que integralizou apenas parte do valor de suas quotas. Esta previsão também se mostra lógica, porque um sócio que deve R$ 200.000,00 poderia integralizar apenas R$ 5.000,00 e alegar que não pode ser excluído porque já pagou parte da quantia devida.

No caso do inadimplemento parcial, evidentemente que o sócio excluído terá direito a receber, de volta, o valor que já pagou, deduzidas de dívidas com a sociedade, de juros de mora, caso previstos, e de outros valores devidos.    

Como ponto final, destacamos que a lei não limita a exclusão apenas aos sócios minoritários. Logo, nada impede que o sócio majoritário também seja excluído, se não proceder ao pagamento do valor devido por suas quotas.

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