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A Cessão de Quotas em Sociedades Limitadas


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Uma questão recorrente no Direito Empresarial reside na possibilidade de um sócio transferir suas quotas a terceiros, sem que este seja sócio. A solução para esta questão foi fixada pelo artigo 1.057 do Código Civil.

Texto enviado ao JurisWay em 28/11/2016.



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Uma questão recorrente nas sociedades limitadas reside na possibilidade do sócio ceder as suas quotas a terceiros, integrantes ou não do quadro societário.  Imaginemos que determinado sócio X possua 25.000 quotas, no valor de R$ 1,00 cada. Seria possível, que este cedesse todas as suas quotas para o seu filho, para a sua esposa ou para um terceiro.

A solução para esta questão é trazida pelo artigo 1.057 do Código Civil:

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Da análise do referido artigo, evidenciamos que existem duas regras a serem observadas:

No primeiro caso, temos a situação em que o sócio transfere suas quotas para outro sócio. Nesta situação, não haverá a necessidade de deliberação ou anuência dos demais sócios.  Imaginemos que X detenha 50% das quotas, ele pode, por exemplo, as ceder para Y, que detinha apenas 10% das quotas, independentemente da concordância dos demais. Logo, Y passará a possui 60% das quotas e ser o majoritário, na empresa.

Destacamos que o contrato social pode fixar restrições a este livre transferência entre sócios. Por exemplo, pode ser estipulado que a cessão de quotas entre sócios dependerá da concordância dos demais. Apesar de não estar havendo uma mudança nos sócios da empresa, poderá ocorrer mudança no controle, pois um sócio que antes era minoritário, poderá se tornar o majoritário. Por isto, o Código permite que seja imposta restrições a cessão de quotas, por meio de cláusula no contrato social.   

No segundo caso, o sócio deseja transferir suas quotas a um terceiro que não integra o quadro societário. Nesta situação, para a cessão ser concretizada, não poderá haver oposição de titulares com mais de um quarto do capital social. Ou seja, se os opositores detiverem até 25% do capital societário será possível a cessão.

Na verdade, estamos fixando que a aprovação da transferência deve se dar por sócios que detenham 75 % do capital social. A imposição de elevada taxa de aprovação está em consonância com o princípio do affectio societatis, pois uma pessoa somente pode integrar a sociedade, se houver concordância da maioria do quadro societário.  

Quanto aos efeitos, a mudança na titularidade das quotas somente passará a produzir efeitos, quando houver o registro na Junta Comercial. Esta regra encontra-se inserta no parágrafo único do artigo 1.057:

 

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

            Destacamos que o artigo 1.057 não fixa que as quotas devem ter sido integralizadas, para que ocorra a sua cessão. Em consequência seria possível a transferência de quotas, mesmo estas não estando integralizadas. Mas, neste caso, aplica-se a regra do parágrafo único do artigo 1.003:   

Art. 1.003.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Por exemplo, se X não havia integralizado os R$ 25.000,00 referente ao valor de suas quotas, quando da transferência destas à Y, temos que X responderá solidariamente com Y, pelo adimplemento desta obrigação, pelo prazo de dois anos, contados do registro na Junta Comercial.  

Aplica-se a regra do parágrafo único do artigo 1.003, por todas as obrigações do sócio. Por exemplo, se determinado sócio Y não integralizou R$ 100.000,00 referente a suas quotas, os demais sócios são obrigados por este valor. Logo, se um deles ceder suas quotas, continuará a responder pela dívida, pelo prazo de dois anos, a partir da averbação.

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