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O vício redibitório na integralização do capital social


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

O sócio responde pelos vícios redibitórios existentes no bem alienado à sociedade empresária, com a finalidade de integralizar o valor de suas quotas.

Texto enviado ao JurisWay em 05/03/2018.



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Para integralizar o capital social, o sócio poderá transferir para a empresa, a propriedade sobre bens móveis ou imóveis. Consideremos, como exemplo, que o sócio X deve integralizar R$ 100.000,00 (cem mil reais), referente ao valor de suas quotas. Ele poderá alienar, ou seja, transferir à empresa, a propriedade sobre um caminhão que possui este valor, e assim quitar a integralização devida. 

No entanto, a sociedade empresária, dois dias após receber o caminhão, é surpreendida por um grave problema no motor do caminhão, que impede o seu uso. Nestas condições, qual seria a garantia que possui a empresa?

Em resposta, destacamos que o Código Civil fixa que, nos contratos, o alienante de bens responde por defeitos ocultos existentes também chamados de vícios redibitórios. O contrato social é um dos tipos de contrato. Logo, se um sócio aliena um bem à sociedade, para fins de integralização de suas quotas, ele será responsabilizado pela existência de vícios redibitórios.

Caso esta garantia não se fizesse presente, a empresa estaria exposta a grave risco que poderia comprometer suas atividades e a sua existência. Consideremos, como exemplo, que uma sociedade limitada recebeu de determinado sócio, uma aeronave no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Pouco tempo depois, peritos verificam que a estrutura aerodinâmica do bem está comprometida, não havendo as mínimas condições de voar com segurança. Ora, ninguém irá mais utilizar um avião que pode, a qualquer momento, colidir contra o solo. A única opção para a empresa será vendê-lo como sucata, cujo valor não passa de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

 Se o sócio não responder pelos vícios no avião alienado, a sociedade empresária sofreria um prejuízo expressivo, que poderia inclusive coloca-la em situação de insolvência. Portanto, há a necessidade de ser aplicada a garantia contra vícios redibitórios fixada pelos artigos 441 a 446 do Código Civil.

Para quantificarmos o valor da indenização a ser efetivada pelo sócio alienante, temos que considerar duas situações diferentes. Na primeira, o bem não tem qualquer serventia. A solução será, portanto, a substituição integral da coisa por outro de mesmo valor ou por dinheiro.

Consideremos, como exemplo, que o caminhão transferido apresentou um vício que implicou a perda total do bem. Logo, haverá a necessidade de ser entregue outro bem de mesmo valor ou repassada a quantia em dinheiro. 

Na segunda, temos que ocorre apenas uma desvalorização do bem. Consideremos, como exemplo, que foi alienada determinada máquina que produz duzentas camisetas por hora. Se o defeito oculto faz com que a máquina produza uma quantidade 20% menor, teremos, então, apenas a necessidade de abatimento no preço.

Se o sócio não indenizar espontaneamente a sociedade empresária, esta possui a possibilidade de ingressar com ação redibitória, para obter o valor integral do bem. Também poderá ingressar com ação quanti minoris (ou estimatória), quando houver a necessidade de indenização apenas do valor resultante da desvalorização sofrida pelo defeito existente. Neste caso, o bem pode continuar a ser utilizado, mas devido ao vício existente, houve uma desvalorização no seu valor.  

Podemos questionar quanto à possibilidade do sócio que alienou um bem com vício oculto também ser considerado em mora e, consequentemente, ser responsabilizado pelos danos emergentes. No entanto, nos termos do artigo 443, Código Civil, apenas se o alienante conhecia o vício ou defeito da coisa, restituirá o que recebeu com perdas e danos. Mas, se não o conhecia, somente restituirá o valor recebido.  

Destacamos que, nos termos do art. 445, Código Civil, o adquirente decai, no prazo de trinta dias, do direito de obter a redibição ou o abatimento no preço, se a coisa for móvel, contado da entrega efetiva. Se for imóvel, o prazo será de um ano.

Podemos alegar que o prazo de 30 (trinta) dias, para bens móveis, é muito reduzido. Neste caso, destacamos que nada impede que o contrato social traga cláusula fixando que o sócio responde por vício redibitório por um prazo maior, como, por exemplo, por 2 (dois) anos.

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