A responsabilidade do cedente e do cessionário de quotas pelas dívidas da empresa(TJSP/Ap. 4005311-72.2013.8.26.0510)

         O cedente de quotas responde pelas suas obrigações societárias, durante o prazo de dois anos, a partir da averbação da modificação do contrato. Esta regra encontra-se inserta no parágrafo único do artigo 1.057, que assim dispõe:

Art. 1.057.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

        No entanto, o Código Civil trouxe uma regra polêmica, ao fixar que a responsabilidade do cedente e do cessionário é solidária. Ou seja, ambos respondem pelas dividas societárias.     

        A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo julgou, em 11 de junho de 2019, a questão da corresponsabilidade entre cedente e cessionário, na Apelação nº 4005311-72.2013.8.26.0510, tendo por Relator o Desembargador Alexandre Marcondes.  

          A controvérsia teve origem com a celebração de contrato de cessão de quotas da sociedade, pelo valor de R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais). As obrigações do cedente e do cessionário foram fixadas pela cláusula nona do contrato celebrado, que trazia a seguinte previsão:

“Declaram os promitentes vendedores que a sociedade ora transacionada está devidamente constituída e registrada nos termos da lei e possui todas as licenças e autorizações necessárias para exercer suas atividades ligadas a análises clínicas e patologia clínica e que todos os compromissos financeiros da sociedade ora transacionada comerciais, trabalhistas, fiscais e tributários encontram-se em dia, até onde seja de conhecimento dos mesmos. Por sua vez, declaram os promitentes compradores terem ciência da situação financeira da empresa que estão adquirindo por intermédio do presente instrumento, assumindo a partir da data de 12/11/2012, todos os negócios e atividades da sociedade, bem como da responsabilidade de ora em diante, pelo ativo e passivo financeiro da sociedade, incluindo ainda as responsabilidades civis, criminal, tributária, trabalhistas e outras advindas da prática da atividade empresarial, com exceção do disposto nos parágrafos da cláusula primeira e do descrito nos parágrafos a seguir”.

         Os adquirentes das quotas, no entanto, foram surpreendidos por diversas ações trabalhistas de empregados contratados pelos réus, antes da cessão de quotas, ações estas que, somadas, resultariam na cobrança de dívida trabalhista no valor de R$ 600.000,00. Eles, então, ingressaram em juízo com ação de consignação em pagamento, para a compensação destes valores, por meio do abatimento nas prestações em aberto do contrato de cessão de quotas sociais.

     Analisando o caso, o Relator destacou que cedentes e cessionários são corresponsáveis pelas dívidas da empresa. Ou seja, quem adquire as quotas também responde pelas dívidas societárias anteriores ao seu ingresso na empresa, como evidenciado na seguinte parte:

Entretanto, a recusa dos réus deve ser entendida como legítima, pois ao contrário do que afirmam os autores a cláusula nona não afasta a responsabilidade dos adquirentes pelo passivo da empresa. Tanto é assim que no contrato foi consignada a ciência dos adquirentes a respeito da situação financeira da empresa. Os próprios réus afirmam que, antes da celebração do negócio jurídico, puderam os autores, por seis meses, em due diligence, verificar informações fiscais e trabalhistas. Tudo para que fosse amplamente conhecida a empresa que seria vendida (fl. 78).

       Observe que o Relator destaca que não houve acordo entre as partes sobre o passivo da empresa, antes do ingresso dos sócios. Consequentemente, não foi afastado o disposto no parágrafo único do artigo 1.057, Código Civil, o qual fixa que os cessionários são também responsáveis pelas dívidas da empresa, como evidencia o seguinte trecho do Relatório:

 Há no contrato apenas referência de que os réus continuariam responsáveis por ação indenizatória ajuizada por Luciana Helena Silva (cláusula primeira fls. 14/15) e nada mais foi ressalvado, o que permite confirmar a responsabilidade dos autores pelo débito trabalhista.

         Por fim, o Relator concluiu que, nestas condições, era incabível a ação de consignação para debitar os valores da indenização das prestações vincendas. Consequentemente, o cedente teria direito ao recebimento integral das parcelas vincendas.

       O voto do Relator foi seguido pelos demais integrantes da Câmara. O acórdão final trouxe a seguinte ementa:

Sociedade. Cessão de quotas sociais. Alienação da empresa. Consignação em pagamento. Autores, adquirentes de quotas sociais, que foram surpreendidos pelo ajuizamento de demandas trabalhistas nas quais se exigia o pagamento de débito originado em período no qual ainda tinham os réus a administração da empresa. Autores que pretendem a compensação das prestações vincendas do contrato de cessão de quotas sociais com o débito trabalhista. Em hipótese, poderia ser cogitado o exame do quanto exigido nas demandas trabalhistas para que fosse buscada eventual compensação, tal como pretendido pelos autores, de acordo com a natureza da ação de consignação em pagamento, segundo a melhor doutrina. Admissibilidade da ação de consignação em pagamento. Contrato de cessão de quotas que, no entanto, não afasta a responsabilidade dos adquirentes pelo débito trabalhista. Recusa legítima dos réus, que tem direito ao recebimento integral das prestações, sem qualquer abatimento. Sentença mantida. Recurso desprovido.