JurisWay - Sistema Educacional Online
 
É online e gratuito, não perca tempo!
 
Cursos
Certificados
Concursos
OAB
ENEM
Vídeos
Modelos
Perguntas
Eventos
Artigos
Fale Conosco
Mais...
 
Email
Senha
powered by
Google  
 

Procuração emitida pela pessoa jurídica estrangeira que ingressa em sociedade nacional


Autoria:

Antonio José Teixeira Leite


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

envie um e-mail para este autor

Resumo:

É plenamente possível o ingresso de sociedade estrangeira em sociedade nacional. No entanto, deverá ser registrada, na junta comercial, procuração elegendo representante residente no Brasil, com poderes para receber citação.

Texto enviado ao JurisWay em 26/02/2018.



Indique este texto a seus amigos indique esta página a um amigo



Quer disponibilizar seu artigo no JurisWay?

Nosso Direito Empresarial não levanta barreiras para que a pessoa jurídica estrangeira ingresse em sociedade nacional. Há apenas algumas vedações, como as empresas de jornais e de radiodifusão. O ingresso de uma sociedade estrangeira em empresa brasileira ocorre de duas maneiras. Na primeira, um dos sócios transfere suas quotas para os demais. Neste caso, não pode haver a oposição de outros sócios que detenham mais de um quarto do capital social.

Na segunda opção, temos que o capital social deve estar totalmente integralizado, e a assembleia dos sócios aprovará o seu aumento, sendo necessário o voto correspondente a ¾ do capital. Até trinta dias após a deliberação, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas que possuem. Mas, podem ceder o seu direito de preferência.

Ou seja, o legislador adotou um modelo que na verdade, converge o aumento de capital para uma cessão de quotas. O rito também se mostra desconexo com a realidade da sociedade limitada. Quando é realizado o aumento do capital social, temos certo que será admitido determinado sócio, até porque não é possível a oferta pública para que terceiros ingressem na sociedade. Logo, não há lógica na existência de um prazo de 30 (trinta) dias. Por fim, a sociedade promoverá uma nova assembleia para aprovar a modificação do contrato social e o ingresso do sócio.

A sociedade limitada, portanto, pode promover, a qualquer tempo, o aumento do seu capital social, para o ingresso de uma sociedade estrangeira. Quando for realizado o registro da ata da assembleia, será exigido que a pessoa jurídica estrangeira arquive procuração que outorgue poderes, no Brasil, ao seu representante com poderes para receber citação judicial em ações contra elas propostas. Junto com a procuração, exige-se a apresentação de prova da existência legal e de declaração de ter sido respeitada a legislação do seu país de origem. Nos termos do art. 4º, IN SRF 1.634, exigir-se-á a inscrição no cadastro nacional de pessoas jurídicas (CNPJ). 

A procuração é convencional, ou seja, o estrangeiro escolherá alguma pessoa residente no Brasil, para lhe representar judicialmente e extrajudicialmente. Podem também serem outorgados poderes para a votação em assembleias, mas não há tal exigência. Destacamos que, nos termos do art. 116, Código Civil, a manifestação da vontade pelo representante, nos limites de seus poderes, produz efeito em relação ao representado.

  O Código Civil fixa, em seu artigo 118, que o representante é obrigado a provar às pessoas, com quem tratar em nome do representado a sua qualidade e a extensão de seus poderes, sob pena de, não o fazendo, responder pelos atos que a estes excederem. Trata-se de uma previsão importante para a segurança do representado e de terceiros que se relacionam com o representante.

Consideremos, como exemplo, que o estrangeiro, na procuração outorgada, não delegou poderes para representá-lo nas votações em assembleias gerais. No entanto, o representante votou pelo aumento do capital social. Neste caso, se não houve a cientificação aos demais sócios quanto à extensão dos poderes conferidos, o representante responderá pelas consequências advindas do ato praticado com excesso de poderes.

Poderíamos arguir que a procuração de representante estrangeiro que participa de empresa brasileira é averbada na junta comercial e, consequentemente, se torna de conhecimento público.

No entanto, há dois pontos a serem considerados. Primeiro, ressaltamos que, na procuração a ser averbada na junta comercial, exige-se apenas que sejam delegados poderes para receber citação.

Como segundo ponto, ressaltamos que, nada impede que sejam incluídos, na procuração a ser registrada na junta comercial, outros poderes, como os de voto em assembleia. Neste caso, estaríamos dando publicidade sobre todas as prerrogativas atribuídas no mandato registrado. Mas o Código Civil, em seu artigo 118, fixa que o representante está obrigado a provar a sua qualidade e a extensão de seus poderes, sempre que tratar com pessoas. Como não há exceção a esta regra, entendemos que o registro público da procuração não exclui o dever do outorgante de comprovar a extensão de suas atribuições, seja apresentando a procuração que foi lavrada, seja por outras maneiras.             

Importante:
1 - Conforme lei 9.610/98, que dispõe sobre direitos autorais, a reprodução parcial ou integral desta obra sem autorização prévia e expressa do autor constitui ofensa aos seus direitos autorais (art. 29). Em caso de interesse, use o link localizado na parte superior direita da página para entrar em contato com o autor do texto.
2 - Entretanto, de acordo com a lei 9.610/98, art. 46, não constitui ofensa aos direitos autorais a citação de passagens da obra para fins de estudo, crítica ou polêmica, na medida justificada para o fim a atingir, indicando-se o nome do autor (Antonio José Teixeira Leite) e a fonte www.jurisway.org.br.
3 - O JurisWay não interfere nas obras disponibilizadas pelos doutrinadores, razão pela qual refletem exclusivamente as opiniões, ideias e conceitos de seus autores.

Nenhum comentário cadastrado.



Somente usuários cadastrados podem avaliar o conteúdo do JurisWay.

Para comentar este artigo, entre com seu e-mail e senha abaixo ou faço o cadastro no site.

Já sou cadastrado no JurisWay





Esqueceu login/senha?
Lembrete por e-mail

Não sou cadastrado no JurisWay




 
Copyright (c) 2006-2022. JurisWay - Todos os direitos reservados