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A dissolução da sociedade limitada e apuração de haveres de acordo com o contrato social


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Texto enviado ao JurisWay em 12/06/2019.

Última edição/atualização em 22/06/2019.



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             Em certa sociedade limitada, uma sócia teve sérios desentendimentos com o outro sócio, quanto à administração da empresa. Os desentendimentos culminaram em ato de violência, o que configurou a quebra do affectio societatis. Ingressou, em juízo, requerendo ou a exclusão do outro sócio ou o fechamento da empresa.

Ao ser citado, o outro sócio concordou com a dissolução da sociedade, mas alegou que a autora não teria direito a qualquer valor, pois não integralizou o valor referente a suas quotas. A autora contestou afirmando que houve o repasse em dinheiro, para a empresa. Sobreveio sentença de primeiro grau, decidindo pela liquidação da sociedade e pagamento dos valores devidos aos sócios, conforme fixado no contrato social, nos seguintes termos:

Ante o exposto, com fundamento no art. 487, inciso I, do Código de Processo Civl, JULGO PROCEDENTES os pedidos formulados VERA DUARTE FERNANDES em desfavor de N.R LANCHERIA E DANCETERIA e ROMEU SLAYFER, para declarar a dissolução total da sociedade empresária N.R LANCHERIA E DANCETERIA, e, consequentemente determinar a apuração dos haveres e dívidas decorrentes da dissolução, em liquidação de sentença, que distribuirá responsabilidades na proporção das cotas de cada sócio, mediante balanço especializado, a ser realizado sobre todo o patrimônio social existente desde a criação até a data limite ao 60º dia após o recebimento, pelos remanescentes, da notificação da retirada.

Sucumbentes, condeno os requeridos ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios em favor do patrono da autora, que fixo em 10% sobre o valor atualizado da causa, conforme disposição do art. 85, § 2º, do CPC.

 

Houve recurso contra a decisão ao Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, TJRS, no Processo número 70079568952, motivada pela discordância quanto ao pagamento do valor das quotas para a sócia retirante. O apelante aduziu que apenas o contrato social não serviria para comprovar a integralização das quotas, sendo necessária a comprovação por meio de documentos contábeis.

A apelada, em sua defesa, trouxe a seguinte argumentação:

Por fim, o contrato social consta expressa menção de que a autora teria integralizado, no ato da assinatura desse contrato, 50.000 cotas, no valor de R$ 1,00 cada uma.

 

Assim, deve prevalecer a presunção de legalidade do contrato social levado a registro na Junta Comercial, até porque, as alegações aventadas ensejariam a anulabilidade desse contrato social, pedido esse não formulado na inicial ou intentado em ação reconvencional.

 

No julgamento ocorrido em 29 de maio de 2019, a Relatora, Desembargadora Lusmary Fatima Turelly da Silva, também considerou que as cláusulas insertas no contrato social devidamente registrado na junta comercial, eram plenamente válidas. Como não houve qualquer ação de anulação, elas  deveriam ser seguidas, como destacado na seguinte parte do Relatório:    

 

No entanto, não assiste razão, no ponto, à parte recorrente.

Isso porque, consoante já ressaltado pela magistrada a quo, o contrato social acostado ao feito (fls. 18-19), em sua cláusula quinta, assegura que as quotas sociais de cada sócio foram integralizadas no ato da constituição da sociedade empresária limitada, e em moeda corrente do País. Se a parte recorrente pretendesse, pois, impor-se quando à referida integralização, aduzindo que, em verdade, esta não ocorrera, deveria buscar a anulação do aludido contrato de constituição da sociedade.

Ademais, a legislação civilista, em seu artigo 1.058, prevê a possibilidade dos demais sócios, in casu, o réu Romeu, nos casos em que não há integralização da quota de sócio remisso, tomar ou transferir a terceiros as quotas em questão, excluindo o primitivo titular, atitude esta que não foi tomada pelo sócio, ainda que ultrapassados aproximadamente 9 meses desde a assinatura do contrato de constituição da sociedade e a sua citação na presente demanda.

            Os demais Desembargadores seguiram o voto da Relatora. O acórdão final trouxe a seguinte ementa:

Ementa: APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE. GRATUIDADE DA JUSTIÇA CONCEDIDA AOS RÉUS. SOCIEDADE EMPRESARIAL LIMITADA. QUEBRA DO AFFECTIO SOCIETATIS. CONSENSO ENTRE OS SÓCIOS ACERCA DA RETIRADA DA AUTORA E CONSEQUENTE DISSOLUÇÃO PARCIAL. POSTERIOR TÉRMINO DAS SOCIEDADESOCIEDADEsociedadesociedadesociedadesociedadesociedadelimitadasociedadesociedadesociedadesociedadesociedadesociedadesociedade

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