A Publicação de atos empresariais em Sociedades Anônimas

Nas sociedades anônimas, de forma diferente do verificado nas sociedades limitadas, há a obrigação de publicação dos principais atos societários. O legislador fixou a obrigatoriedade de serem publicizados, nos meios de comunicação, a constituição da empresa, os seus resultados financeiros e as atas das assembleias geral que forem realizadas. A lógica reside em tornar transparente para os credores e para o mercado, a real situação da empresa e as decisões administrativas adotadas.        

Ressaltamos, inicialmente, que as publicações serão realizadas em dois veículos: primeiro, no órgão oficial da União, Estado ou Distrito Federal, do ente onde estiver sediada a empresa; segundo, em jornal de grande circulação que edite na sede. Esta regra encontra-se inserta no artigo 289, Lei nº 6.404/76:    

Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

            No caso da empresa negociar seus valores mobiliários em várias cidades, a Comissão de Valores Mobiliários pode determinar que também haja a publicação nos jornais de grande circulação destas localidades, como previsto no § 1º, artigo 289, Lei nº 6.404/76:  

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações.

            O legislador também fixou que as publicações ocorrerão, sempre, no mesmo veículo de comunicação e serão arquivadas no registro de comércio, podendo haver também a disponibilização pela rede mundial de computadores. Estas regras encontram-se inserta nos § 3º, 5º e 7º, artigo 298, Lei 6.404/76:  

§ 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária.

§ 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei deverão ser arquivadas no registro do comércio.

§ 7^o Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

Na constituição de uma sociedade anônima, o legislador fixou a obrigação de serem publicados os documentos constitutivos da companhia, nos termos do artigo 98, Lei nº 6.404/76:

Art. 98. Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

§ 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

§ 2º A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (artigo 8º, § 2º).

§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

Constituída a empresa, o legislador se preocupou em conferir ampla publicidade às deliberações da assembleia geral. Inicialmente, foi fixada a obrigatoriedade de publicação do edital de convocação para a assembleia, que deverá conter a indicação do lugar, data, hora da reunião e matéria a ser discutida, caso se trate de reforma do Estatuto. Esta regra encontra-se inserta no artigo 124, Lei nº 6.404/76:

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Na sociedade anônima, é obrigatório a publicação do balanço e de outras demonstrações financeiras, no prazo de até cinco dias antes da data marcada para a assembleia ordinária, como fixado pelo § 3º, artigo 133, Lei nº 6.404/76:

Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

I - o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - a cópia das demonstrações financeiras;

III - o parecer dos auditores independentes, se houver.

IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

V - demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

 § 3^o Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia-geral.

As discussões, votações e a decisão final serão registradas em ata da assembleia geral ordinárias, que será levada à publicação, como disposto no § 5º, artigo 134, Lei nº 6.404/76:

Art. 134.

§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.

            As decisões do Conselho de Administração que produzam efeitos perante terceiros serão publicadas e arquivadas na Junta Comercial, como disposto no § 1º, artigo 142, Lei nº 6.404/76:  

                                   Art. 142.

§ 1^o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

            A sociedade anônima publicará tanto a ata contendo a escolha de um novo administrador, quanto a renúncia, como disposto no § 1º, art. 146 e no artigo 151, ambos da Lei nº 6.404/76:

Art. 146.

§ 1^o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

            A sociedade anônima está obrigada a publicar a redução do capital social, nos termos do artigo 174:

Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e 107, a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembleia-geral que a tiver deliberado.

As demonstrações financeiras de cada exercício deverão ser publicadas, nos termos do art. 176, § 1º, Lei 6.404/76:

Art. 176.

§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.

            Da mesma forma, é obrigatória a publicação da demonstração de lucros ou prejuízo acumulados, conforme disposto no §2º, art. 186, Lei 6.404/76:

Art. 186.

§ 2º A demonstração de lucros ou prejuízos acumulados deverá indicar o montante do dividendo por ação do capital social e poderá ser incluída na demonstração das mutações do patrimônio líquido, se elaborada e publicada pela companhia.

            A decisão pelo início e o encerramento da liquidação da empresa serão devidamente publicadas, nos termos do inciso I e IX, artigo 210, Lei 6.404/76:  

Art. 210. São deveres do liquidante:

I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;

IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.

            Por fim, destacamos que as sociedades anônimas de capital fechado, com menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão) ficará dispensado de publicar os documentos exigidos no artigo 133. Esta regra encontra-se inserta no inciso II, artigo 294, Código Civil:

Art. 294. A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:

II - deixar de publicar os documentos de que trata o artigo 133, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar.