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A indivisibilidade das quotas em sociedades limitadas


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Nas sociedades limitadas, as quotas podem ser transferidas a terceiros, sócios ou não sócios. No entanto, a lei veda a possibilidade de divisão da mesma quota. A única exceção reside na possibilidade de transferência da mesma quota a várias pessoas.

Texto enviado ao JurisWay em 14/12/2016.

Última edição/atualização em 23/12/2018.



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1. A IMPOSSIBILIDADE DA QUOTA SER DIVIDIDA

Nas sociedades limitadas, o capital social é dividido em quotas, de valor igual ou distinto.  Podemos ter, por exemplo, uma empresa com o capital de R$ 1.000.000,00 dividido em 1.000 quotas, cada uma valendo R$ 1.000,00. Os sócios decidirão o número total de quotas e quantas serão alocadas para cada um.

Nos termos do Código Civil, cada sócio terá que possuir pelo menos uma quota, que poderá ser transferida para um terceiro, integrante ou não do quadro societário, como previsto no artigo 1.057 do Código Civil:

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Poderíamos questionar se o detentor de uma quota poderia fraciona-la e transferi-la a várias pessoas. Seria o caso do sócio que pretende repassar a sua quota aos três filhos. Neste caso, seria possível dividi-la em três partes iguais e transferir 1/3 para cada descendente? A lei responde esta pergunta de forma negativa, ao fixar que a quota é indivisível. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.056, Código Civil:

Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.   

2. RAZÕES DA INDIVISIBILIDADE

A indivisibilidade se justifica porque uma possível diluição do número de  quotas traz implicações para sócios e credores, além de promover alteração no valor das quotas. 

Consideremos que determinado sócio possui 100 quotas de uma sociedade limitada, cujo capital social é dividido em 200 quotas. Ou seja, nestas condições, ele possui 50% do total das quotas da empresa. No entanto, os demais sócios resolveram dividir suas quotas e, consequentemente, o capital social passou a possuir 1.000 quotas. Nesta situação, o sócio que, antes, possuía, metade do capital social, com a diluição, passou a deter apenas 10% das quotas.

 Consideremos que determinado credor possui, como garantia, 100 quotas de determinada sociedade limitada, cujo valor unitário é de R$ 1.000,00 (mil reais). No entanto, as quotas foram divididas, e, em consequência da diluição, o valor da quota caiu para R$ 10,00. Nesta situação, haveria uma redução considerável do valor dos bens oferecidos em garantia. 

Destacamos, tamém, que a quota é um valor mobiliário, que pode ser negociada entre pessoas físicas e jurídicas. Se houver possibilidade de dividir as quotas, haveroia muita insegurança quanto ao valor diário das quotas.  

3. EXCEÇÃO À REGRA DA INDIVISIBILIDADE  

O referido artigo destaca que a regra da indivisibilidade não se aplica no caso de transferência. Ou seja, o sócio pode repassar a sua quota a três pessoas. No entanto, a redação não é muito precisa pois na verdade, a quota continua indivisível. Neste caso, formar-se-á um condomínio, ou seja, várias pessoas sendo proprietárias em comum do mesmo bem.  

Por exemplo, o sócio João pode transferir a sua quota para cinco pessoas, que passarão a ser co-proprietários.

4. O CONDOMÍNIO DE QUOTAS 

No caso de formação de condomínio, o exercício dos direitos inerente à quota será exercido pelo condômino representante, ou pelo inventariante, caso se trate de sócio falecido. Esta regra encontra-se inserta no § 1º do artigo 1.056:     

§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

 No caso da obrigação de integralizar o valor da quota, os condôminos responderão solidariamente pelas prestações faltantes. Consideremos que cinco sócios passem a ser coproprietários de uma quota. Se for devido o valor de R$ 10.000,00, para que a quota seja integralizada, esta obrigação recairá, de forma solidária, sobre todos os sócios.

Esta regra encontra-se inserta no § 2º, artigo 1.056:

§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.

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