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Sociedade Limitada


Autoria:

Jordana Costa De Paula


Bacharel em Direito pelo Centro Universitário Moura Lacerda. Cursando pós graduação em Direito Civil e Processo Civil pela Escola Superior de Direito.

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Resumo:

Breve relato sobre o tipo de sociedade mais utilizado, por oferecer menor risco aos sócios.

Texto enviado ao JurisWay em 14/09/2015.

Última edição/atualização em 24/09/2015.



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A sociedade limitada é considerada o tipo societário mais utilizado pelas sociedades empresárias por ser o que menos oferece riscos aos sócios, empresários, investidores e empreendedores, pois há limitação nas perdas caso a empresa não obtenha sucesso.

Essa limitação decorre da situação em que sendo integralizado o capital social subscrito, os bens particulares dos sócios não poderão ser executados (a menos que haja a desconsideração da personalidade jurídica). Em contrapartida, os sócios responderão pelo capital social subscrito e não integralizado.

Conforme disposto no artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio corresponderá ao valor de suas cotas, mas a responsabilidade pela integralização do capital social é solidária.

 

"Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."

 

Esse capital social é dividido em cotas pertencentes aos sócios, e podem ser de valores iguais ou não.

 

 

DO CONTRATO SOCIAL

 

Conforme disposto no artigo 1.054 do código Civil, o contrato social deverá obedecer os requisitos do artigo 997do Código Civil, porém os sócios poderão explorar mais esse contrato, fazendo ou não determinadas especificações e se o contrato social estabelecer  que o capital social foi totalmente cumprido, os sócios serão isentos das responsabilidades com os credores em caso de falência, e sendo insuficiente o capital social para cumprimento das obrigações os credores ficarão com o prejuízo.

 

DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

 

Estão dispostos no artigo 1.071 do Código Civil os requisitos para a deliberação dos sócios.

 

"Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata."

 

É claro que a lei prevê essas formalidades em determinadas matérias sendo elas as de maior importância para a sociedade.

Os sócios deverão se reunir em assembléias sem esquecer de cumprirem a exigência relativa ao quorum deliberativo.

Essa assembléia deverá ocorrer no mínimo uma vez a cada ano onde o administrador e faz análise dos balanços do ano, podem ocorrem também a designação ou escolha de administrador.

A convocação das assembléias devem ocorrer através de instrumentos públicos sendo eles o anúncio ou edital de convocação.

 

 

DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

 

São duas as obrigações principais dos sócios:

 

è    Integralizar o capital da forma como descrito em contrato.

è    Dever de lealdade.

  • Se o sócio for remisso o mesmo poderá ser expulso.

 

DO CONSELHO FISCAL

 

O conselho fiscal dentre outros deveres, tem sua atribuições especificadas no Artigo 1.069 do Código civil.

 

"Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;

III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação."

 

Só é necessário que haja a instalação de um conselho fiscal em uma Sociedade Limitada, se houver número significativo de sócios afastados do dia-a-dia da empresa, sendo possível controle e fiscalização efetuados por esse órgão.

 

 

DA DISSOLUÇÃO

 

Haverá dissolução da sociedade se houver uma das causas previstas no artigo 1.044 do código Civil.

 

"Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência."

 

 

BIBLIOGRAFIA

 

TOZZINI, Syllas; BERGER, Renato. Sociedades limitadas no novo Código Civil. Alguns pontos insustentáveis ou no mínimo polêmicos. Jus Navigandi, Teresina, ano 7, n. 55, 1 mar. 2002.

 

COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial: Direito de empresa- 20ª Edição- São Paulo: Saraiva, 2008.

 

FORTES, José Carlos. Direito Empresarial. Fortaleza: Editora Fortes, 2004.

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