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A Publicação dos atos empresarias em sociedades limitadas


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

Nas sociedades limitadas, a publicação dos atos empresariais está circunscrita à hipótese de redução do capital social. Outros atos da empresa, como a própria constituição, não são publicados em jornais e outros veículos de comunicação.

Texto enviado ao JurisWay em 13/12/2016.



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            De encontro ao que muitos pensam, nas sociedades limitadas, em geral, inexiste a obrigação de publicação dos seus atos. Em consequência, as decisões dos sócios e as medidas adotadas pelo administrador estão ausentes dos jornais e de outros veículos de comunicação. O legislador adota a lógica de que a averbação na Junta Comercial já confere a devida publicidade ao ato empresarial.

            No caso do administrador, são desprovidos de publicação tanto a sua posse na função, quanto a sua destituição. Nestes casos, a lei apenas fixa a obrigação de averbação no registro empresarial. Estas regras encontram-se insertas no § 2º do artigo 1.062 e § 3º do artigo 1.063:

Art. 1.062.

§ 2º. Nos dez dias seguintes ao de sua investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionado o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data de nomeação e o prazo de gestão.   

Art. 1.063.

§ 2º. A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.

 No caso das decisões dos sócios, a lei apenas fixa a obrigação de averbação das atas, no registro empresarial, contendo a deliberação societária sobre determinado tema, conforme disposto no § 2º, artigo 1.075:

                        Art. 1.075.

§ 2º. Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.  

            A única exceção reside na hipótese de redução do capital social. Neste caso, a lei prevê a necessidade de publicação da ata contendo a aprovação da referida redução. A finalidade da publicidade reside, primeiro, em informar os credores quirográficos sobre uma decisão da empresa que poderá ter implicações na quitação das dívidas. Segundo, em possibilitar que os credores defendam seus interesses, impugnando a decisão dentro do prazo fixado na lei.  

Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.084 do Código Civil:

Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

§ 2o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.

            Também inexiste regra obrigando a publicação do ato constitutivo ou do ato de dissolução de uma sociedade limitada. Em consequência, os sócios apenas precisam inscrever o contrato social na Junta Comercial, para a constituição da empresa.

            Em consequência das regras examinadas, todo o acervo de informações relevantes sobre a empresa, como o montante do capital social, o número de quotas e o respectivo valor, a integralização, dentre outras, são levadas a registro, sem que haja a publicação.

            Por fim, destacamos que as micro e pequenas empresas ficam dispensadas de promover publicações, como fixado no artigo 71, Lei Complementar nº 123/2006:  

Art. 71.  Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.

            Trata-se de uma medida que visa a desonerar as empresas de capital menor, uma vez que os custos para publicações em grandes jornais são elevados.   

  

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