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O novo Sócio Responde por dívidas anteriores a sua admissão?


Autoria:

Antonio Teixeira


Advogado. Mestre em Direito Constitucional. MBA Direito Tributário. Especializado em Direito Público e em Direito Previdenciário. Professor de Cursos de Graduação e Pós-graduação.

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Resumo:

O direito empresarial adota o princípio da responsabilidade do novo sócio pelas dívidas anteriores a sua admissão, conforme fixado no artigo 1.025 do Código Civil.

Texto enviado ao JurisWay em 30/03/2017.



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            Consideremos que, hoje, ingressou novo sócio em determinada empresa. Sabemos que ele ficará sujeito aos direitos e obrigações aplicáveis aos integrantes do quadro societário. Por exemplo, terá direito à participação nos lucros, poderá se retirar da sociedade, fiscalizar a administração e votar nas deliberações societárias.  

Por outro lado, também responderá pelas obrigações sociais na proporção de sua participação social e de acordo com o tipo societário da empresa (limitada, em nome coletivo, etc). No entanto, podemos questionar se o novo sócio seria obrigado por dívidas anteriores a seu ingresso.

Imaginemos que o sócio A está ingressando agora em determinada sociedade limitada que já possui dívidas no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais). O quadro societário passou a ser composto pelos sócios A, B e C que são titulares respectivamente de 90%, 5% e 5% das quotas do capital social.

Poderíamos pensar que o sócio A se eximiria do pagamento desta dívida, já que ela é anterior a sua admissão. No entanto, o direito empresarial não afasta a responsabilidade do sócio que ingressa pelas obrigações pré existentes. Em consequência, A responderá observando a regra geral de proporcionalidade a sua participação no capital social. Portanto, 90 % da dívida recairá sobre as quotas de A.  

    Logo, o direito empresarial adota o importante princípio da “responsabilidade do sócio pelas dívidas anteriores a sua admissão”, que se contra fixado no artigo 1.025 do Código Civil:

Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.  

            Portanto, todo aquele que deseja ingressar em determinada sociedade, deverá previamente levantar o passivo existente. Para os credores, o legislador trouxe mais uma medida protetiva. Se, por exemplo, ocorrer o aumento do capital social em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo ingresso de um novo sócio na empresa, este também responderá, com suas quotas, pelo adimplemento das obrigações já existentes.   

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