XLII Exame de Ordem (2024.3) Gabarito preliminar - Situação-Problema - Questão 3 da prova da OAB 2ª fase de Direito Empresarial com a resposta formulada pela própria banca e o valor de cada item.
As sociedades empresárias do tipo limitada Madeireira Saquarema Ltda. e Construtora Maricá Ltda. pretendem se unir para formar sociedade nova, com a extinção de ambas após a conclusão da operação.
Sobre a hipótese apresentada, responda aos itens a seguir.
A) Qual o órgão competente para decidir sobre a operação e qual o quórum para que ela seja aprovada em cada sociedade? Justifique. (Valor: 0,65)
B) Sendo apresentados os laudos de avaliação dos peritos nomeados para a avaliação do patrimônio de cada sociedade, como deverão proceder os administradores? Justifique. (Valor: 0,60)
Obs.: o(a) examinando(a) deve fundamentar suas respostas. A mera citação do dispositivo legal não confere pontuação.
"Qualquer semelhança nominal e/ou situacional presente nos enunciados das questões é mera coincidência."
A questão descreve pelo seu enunciado que as duas sociedades limitadas pretendem se fundir para formar uma sociedade nova. O(A) examinando(a) deve ser capaz de reconhecer que tal operação deve ser decidida pela Assembleia dos sócios de cada sociedade envolvida e o quórum para a aprovação é de mais da metade do capital social.
Também se espera que o examinando, no item B, responda que os administradores convocarão reunião ou Assembleia dos sócios para tomar conhecimento dos laudos de avaliação do patrimônio de cada sociedade, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
A) A operação de fusão deve ser submetida à Assembleia dos sócios de cada sociedade e o quórum para a sua aprovação é de mais da metade do capital social, com fundamento no Art. 1.071, inciso VI, e no Art. 1.076, inciso II, ambos do Código Civil.
B) Os administradores convocarão Assembleia dos sócios para tomar conhecimento dos laudos de avaliação, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade, com fundamento no Art. 1.120, § 2º, do Código Civil.
"O gabarito preliminar da prova prático-profissional corresponde apenas a uma expectativa de resposta, podendo ser alterado até a divulgação do padrão de respostas definitivo."
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