A Sociedade Simples

A Sociedade Simples
Direito Empresarial


Esse curso pretende fornecer ao leitor uma visão geral de como funcionam as sociedades simples que servem como referência para todos os tipos societários.


Palavras-chave: Sociedade, simples, contrato, junta comercial, profissionais, registro, atividade econômica.
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A sociedade simples é um tipo societário criado como regra geral para sociedades não empresárias, previstas entre os artigos 997 a 1.038 do CC.

Vale lembrar que as sociedades não empresárias podem se constituir por vários tipos societários, inclusive aqueles estipulados para as sociedades empresárias. Contudo as sociedades cooperativas, independente do objeto, sempre serão consideradas sociedade simples.

Dessa forma, as regras pertinentes à sociedade simples irão regular todas as sociedades não empresárias e também servirá de subsídio para as próprias sociedades empresárias, quando restar qualquer omissão na legislação sobre os vários tipos societários.

Cumpre salientar que o contrato social da sociedade simples, documento escrito, deverá ser registrado no Cartório Civil de Pessoas Jurídicas em até 30 (trinta) dias da sua constituição. Se algum outro documento em separado estipular diretriz contrária ao que determina o contrato, este será tido como ineficaz em relação a terceiros.

Se houver no contrato determinada cláusula que determine a exclusão de algum sócio dos lucros da sociedade, esta cláusula será considerada nula, conforme determina o art. 1.008:

Código Civil - art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Determinadas alterações, como aquelas constantes das exigências do art. 997 do CC, deverão ser aprovadas mediante a concordância de todos os sócios. Tais matérias são:

- nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

- denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

- capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

- a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

- as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

- as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

- a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

- se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Em relação às demais matérias, a alteração pode ser aprovada mediante votos da maioria absoluta, ou seja, mais da metade do capital social.

Outro aspecto importante é a regra trazida pelo art. 1.003 do CC, que dispõe sobre a cessão de quotas, ou seja, o repasse da participação de um sócio no capital social, na sociedade. Para que ocorra a cessão, que pode ser total ou parcial é necessário o consentimento dos sócios bem como a modificação no contrato social.

Caso falte algum desses requisitos, a cessão será considerada ineficaz em relação aos demais sócios, e em relação à própria sociedade.

Vale dizer que o sócio cedente, ou seja, aquele que repassou a quota, responderá solidariamente com o cessionário (aquele que assumiu o lugar), pelas obrigações sociais pelo prazo de dois anos após a modificação contratual.

Código Civil - art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

Os sócios, porquanto membros formadores da sociedade, possuem determinadas obrigações, destacando-se dentre estas, a obrigação de contribuir na forma estabelecida no contrato social para a integralização do capital. Essa contribuição pode se dar em dinheiro, bens ou serviços.

Quando a obrigação se der mediante prestação de serviços à sociedade, não pode o sócio exercer atividade estranha à sociedade, a não ser que haja previsão contratual. Fora disso, se a atividade for alheia aos interesses da sociedade, o sócio poderá ser privado dos lucros, bem como ser excluído da sociedade, conforme determina o art. 1.006:

Já, em se tratando de sócio que contribui com bens para a sociedade, ficará este responsável por quaisquer consequências jurídicas que eventualmente possam envolver os referidos bens. Da mesma forma, se a contribuição para a sociedade se der por cessão de crédito, o sócio tem a obrigação de garantir que o devedor faça jus à sua obrigação.

O sócio que deixar de cumprir suas obrigações 30 (trinta) dias após uma notificação da sociedade, responderá por sua falta, responsabilizando-se pelos danos provenientes da demora no cumprimento de sua obrigação. Esse é o chamado sócio remisso.

A lei permite aos demais sócios da sociedade deliberar sobre a exclusão do sócio remisso, ou reduzir o montante de sua quota, caso já tenha sido efetuada parte da integralização do capital.

A lei confere aos sócios determinados direitos, tais como: a participação nos lucros na proporção da participação; participar das deliberações; direito de preferência em adquirir novas quotas caso haja aumento no capital social; se retirar da sociedade, dentre outros.

Primeiramente é importante estabelecer que, quando a lei ou contrato social determinar que cabe aos sócios decidirem sobre determinados negócios da sociedade, será necessária deliberação dos sócios com aprovação pela maioria absoluta, conforme as regras do art. 1.010 do CC.

É através do órgão de administração que a sociedade expressa sua vontade. Esse órgão é composto por administradores que devem exercer a gestão da sociedade de forma leal e transparente.

Há várias vedações para que determinada pessoa seja administradora, todas estipuladas no art. 1.011, § 1º do CC:

Código Civil - art. 1.011. (...)

§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

Normalmente os administradores são designados no próprio contrato social, mas em caso de deliberação em instrumento separado, deverá este ser averbado ao registro de inscrição da sociedade. Qualquer ato praticado pelo administrador antes dessa providência, implica em responsabilidade pessoal e solidária do administrador perante a sociedade.

Pode acontecer do contrato social não designar nenhuma pessoa específica para a administração e, não havendo a designação em instrumento separado, a administração caberá a cada sócio separadamente.

Quando se verificar vários administradores, deve haver votação entre os sócios para a tomada de decisões, caso em que, se o administrador agir em desacordo com a maioria, responderá por eventuais perdas e danos.

Na omissão do contrato social, os administradores poderão exercer quaisquer atos de gestão da sociedade, mas quando se tratar da oneração ou alienação de bens imóveis da sociedade há necessidade da aprovação por maioria dos sócios.

Importante destacar que, se os administradores no desempenho de suas funções, praticarem atos prejudiciais com culpa, por estes responderão solidariamente perante a sociedade e terceiros.

Pode ocorrer de o administrador exceder seus poderes de gestão e esse excesso pode ser oposto a terceiros desde alguma dessas hipóteses se configure:

- limitação dos poderes do administrador está inscrita junto ao registro da sociedade;

- comprovação de que o terceiro sabia da limitação;

- operação estranha ao objeto social da sociedade.

Ocorrendo, então, pelo menos uma dessas hipóteses, a sociedade ficará eximida de cumprir com as obrigações assumidas pelo administrador que agiu com excesso de poderes. É a chamada Teoria Ultra Vires.

Conforme determina o art. 1.017 do CC, o administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá a obrigação de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.

Em regra geral o administrador não pode se fazer substituir por outrem, contudo pode este nomear alguém para que desempenhe determinados atos dentro dos limites de seus poderes.

Importante mencionar que os poderes conferidos aos sócios administradores pelo contrato social são irrevogáveis, ou seja, não poderão ser destituídos a menos que seja comprovada, via judicial, justa causa a pedido de qualquer dos sócios.

Já, em se tratando de determinados poderes conferidos a sócios ou não sócios por ato separado, estes poderão ser revogados a qualquer tempo.

Por fim, aos administradores é obrigatória a prestação de contas, que deve ser demonstrada aos sócios periodicamente.

O contrato social é que determina a responsabilidade dos sócios dentro da sociedade, mas ainda que a responsabilidade destes seja ilimitada, primeiramente os bens da sociedade é que serão atacados para o pagamento das dívidas, para depois serem atacados os bens particulares dos sócios, na proporção da participação de cada sócio no capital social. Isso ocorre em virtude do benefício de ordem.

Na hipótese da morte do cônjuge de um dos sócios ou em caso de separação judicial, não poderão os herdeiros e o ex-cônjuge exigir a parte que lhes cabe na quota social. Apenas concorrerão à divisão periódica dos lucros até a liquidação da sociedade.

Outro aspecto interessante diz respeito ao credor particular de determinado sócio. Em caso de inadimplemento da obrigação, o credor pode executar os lucros provenientes da sociedade ou da parte que seria devida ao sócio em caso de liquidação.

A lei faculta ao credor do sócio, ainda, requerer a liquidação da quota do devedor, hipótese que configura a dissolução parcial da sociedade.

Conforme já fora dito, o credor particular de sócio tem direito de pedir a liquidação da quota do devedor a fim de receber o que lhe é devido, sendo essa uma das hipóteses de dissolução parcial da sociedade.

Ocorre que a lei ainda prevê outras situações que ensejam a dissolução parcial como a morte, retirada ou exclusão de determinado sócio.

Quando falece um sócio, a regra geral é que se proceda a liquidação de sua quota, apurando os valores devidos a ele para o pagamento dos direitos dos herdeiros e do cônjuge sobrevivente.

Contudo, pode o contrato prever, em caso de morte, uma solução diferente, e nesse caso prevalecerá o contrato. Os sócios podem, também, estipular mediante acordo com os herdeiros a substituição do sócio falecido. Assim, pode ser desnecessária, nessas hipóteses, a liquidação das quotas do sócio falecido.

Outra hipótese possível seria aquela em que os sócios restantes, após a morte de um membro, não tenham interesse na continuidade da sociedade. Nesse caso não haverá a liquidação da quota do falecido, mas a completa dissolução da sociedade.

Pode um sócio, por sua vontade, se retirar da sociedade, sendo esse um direito seu, denominado direito de recesso.

Para o exercício desse direito deve ser observado um detalhe muito importante: o prazo de duração da sociedade. Caso a sociedade seja por prazo indeterminado, o sócio poderá se retirar após notificação aos demais sócios com pelo menos 60 (sessenta) dias de antecedência. Já, se a sociedade for por tempo determinado, o exercício do direito de recesso somente poderá ser exercido após a comprovação judicial de justa causa.

A última hipótese de dissolução da sociedade é aquela que confere aos sócios a possibilidade de excluir um sócio por falta grave no desempenho de suas funções ou incapacidade superveniente.

Nessas hipóteses é necessária a iniciativa da maioria dos sócios restantes para pleitear judicialmente a exclusão.

No caso da decretação da falência ou liquidação da quota de sócio por credor particular, a exclusão do mesmo se dará de pleno direito.

A liquidação das quotas se dá através da apuração de haveres, que significa a verificação do saldo existente para ser repassado ao sócio que vai deixar a sociedade.

A verificação desse montante levará em consideração a situação financeira da sociedade na data em que houve a dissolução parcial, ou seja, a saída daquele sócio. Essa verificação levará em conta todo o patrimônio real da sociedade.

Uma vez constatado o valor, haverá redução no capital social, e o montante será pago ao sócio que sai da sociedade em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias da liquidação.

Mas será garantido aos demais sócios a possibilidade suprirem o valor da quota liquidada, de modo a evitar a redução do capital social.

A dissolução total da sociedade se dará quando ocorrer uma causa que pode levar à extinção da pessoa jurídica.

Há dois tipos de dissolução total: de pleno direito e a judicial.

As causas de dissolução de pleno direito se encontram no art. 1.033 do CC e são cinco hipóteses:

- Vencimento do prazo de duração. Ainda que a sociedade seja com prazo certo, pré-estabelecido, se não houver oposição dos sócios, esta se prorrogará por prazo indeterminado, ocorrendo o que se convencionou chamar de prorrogação automática.

- Consenso unânime dos sócios. Independente do prazo de duração da sociedade, seja determinado ou indeterminado, quando a vontade de todos os sócios for de extinguir a pessoa jurídica, haverá a dissolução da sociedade.

- Deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado. A doutrina e a jurisprudência criticam essa possibilidade pois deve sempre ser buscada a continuidade da empresa e da sociedade, e no caso, se for da vontade de determinados sócios a dissolução, podem estes utilizarem da dissolução parcial, não havendo necessidade de se extinguir por completo a sociedade.

- Falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. Na legislação anterior quando a sociedade se encontrava com um único sócio, a mesma era dissolvida. Em virtude do princípio da conservação da empresa, admite-se que a sociedade permaneça transitoriamente com apenas um sócio, mas desde que seja no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

- Extinção na forma da lei, de autorização para funcionar. Quando a autorização para o funcionamento da sociedade for revogada ou passar o prazo delimitado, a sociedade não poderá exercer a mesma atividade. A autorização de funcionamento é condição sem a qual a sociedade não pode existir, motivando, assim, sua dissolução.

Vale ressaltar que uma vez verificada essa hipótese o Ministério Público é parte legítima para pedir a liquidação da sociedade, se depois de 30 (trinta) dias não tiver sido tomada essa atitude pela própria sociedade. Se o MP se mantiver inerte após 15 (quinze) dias da comunicação da dissolução, a autoridade competente também poderá tomar providências que resultarão na liquidação da sociedade.

Já o art. 1.034 do CC dispõe sobre as causas de dissolução total da sociedade por via judicial. São duas causas principais, que podem ser alegadas por qualquer sócio:

- Quando for anulado o ato de constituição da sociedade. Nesse caso está-se diante da possibilidade de dissolução judicial por vício no próprio contrato, ato de constituição da sociedade. Importante lembrar que, quando há a celebração de determinado negócio jurídico, as partes devem ser capazes, o objeto deve ser lícito e ainda que se componha da forma prescrita ou não proibida pela lei. Outros vícios possíveis são os aqueles provenientes do consentimento: erro, dolo, coação, simulação ou fraude. Importante lembrar que há prazo para requerer a anulação do ato de constituição da sociedade, que será de três anos, contados do registro efetuado.

- Exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Nesse caso, a dissolução pode ser pedida quando a existência da pessoa jurídica se deu unicamente para o cumprimento de determinado objetivo, que já fora atingido ou então, quando se verifica a impossibilidade de se atingir a finalidade pretendida.

Importante mencionar ainda que o contrato social também poderá prever outras hipóteses de dissolução da sociedade, que serão devidamente comprovadas perante o juiz quando se verificar a ocorrência de uma das hipóteses acordadas, conforme anuncia o art. 1.035 do CC:

Código Civil - art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Observação: uma vez decretada a dissolução da sociedade, passa-se à liquidação, ato necessário para a apuração do patrimônio social, eventuais débitos e créditos. Dessa forma, os administradores da sociedade elegem o liquidante, que irá gerir esse procedimento, sendo autorizado ao mesmo efetuar apenas negócios inadiáveis.

Caso o liquidante efetue outras operações, ele será responsabilizado solidária e ilimitadamente pelas obrigações assumidas.

Da Sociedade Simples, conforme o Código Civil:

Do Contrato Social



Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.



Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.

§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.



Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.



Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.

Seção II



Dos Direitos e Obrigações dos Sócios



Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.



Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.



Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.



Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.

Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031.



Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.



Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.



Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.



Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.



Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.



Da Administração



Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.

§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.

§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.



Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

§ 2º Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.



Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.



Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.

§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.

§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.



Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.



Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.

Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:

I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;

II - provando-se que era conhecida do terceiro;

III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.



Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.



Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.

Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.



Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.



Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.

Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.



Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.



Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.



Das Relações com Terceiros



Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.



Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.



Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.



Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.



Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.

Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.



Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.



Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio



Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.



Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.



Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.



Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.



Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.



Da Dissolução



Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008)



Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.



Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.



Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.



Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.



Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

§ 1º O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.