Primeiramente é importante estabelecer que, quando a lei ou contrato social determinar que cabe aos sócios decidirem sobre determinados negócios da sociedade, será necessária deliberação dos sócios com aprovação pela maioria absoluta, conforme as regras do art. 1.010 do CC.
É através do órgão de administração que a sociedade expressa sua vontade. Esse órgão é composto por administradores que devem exercer a gestão da sociedade de forma leal e transparente.
Há várias vedações para que determinada pessoa seja administradora, todas estipuladas no art. 1.011, § 1º do CC: