A possibilidade de Aumento e de Redução do Capital Social em Sociedades Limitadas

1.      INTRODUÇÃO

Uma questão recorrente reside na possibilidade de uma sociedade limitada aumentar ou reduzir o seu capital social. Há de se destacar que a alteração no capital social traz várias consequências jurídicas, sendo, a principal, a alteração na responsabilidade dos sócios.

O Código Civil resolveu o questionamento, ao fixar a possibilidade da sociedade proceder tanto ao aumento, quanto à redução do capital social.

2.      O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL   

Para aumentar o capital social, é exigido, primeiro, que este esteja totalmente integralizado. Por exemplo, se o contrato fixou que um capital de R$ 300.000,00, será necessário que este valor já tenha sido totalmente repassado à empresa, para que possa haver um aumento. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.081.  

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

            Como está ocorrendo alteração do capital social, será necessário que seja levado à registro na Junta Comercial, o ato modificativo do capital da empresa. Destacamos que a lei não restringe os motivos que podem ensejar o aumento do capital. Em consequência, os sócios podem decidir aportar mais recursos baseado em qualquer motivação, como a abertura de filial, a compra de máquinas, o aumento do número de empregados, ou mesmo para um projeto futuro, que ainda está no papel.

Com o aumento do capital social, haverá aumento do número de quotas dos sócios ou, então, poderá ocorrer o ingresso de um novo sócio. O Código fixa que os sócios terão preferência para adquirirem as novas quotas, na proporção de sua participação no capital social.

Por exemplo, quem possui 20% das quotas tem prioridade para adquirir 20% das novas quotas advindas do aumento do capital social. Esta regra encontra-se inserta no § 1º do artigo 1.081:    

§ 1^o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

            O sócio também poderá ceder o seu direito de preferência a outro sócio ou a terceiros, observando-se a condição fixada pelo artigo 1.057. Esta regra encontra-se inserta no § 2º do referido artigo:

§ 2^o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

3.      A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

A sociedade limitada pode desejar reduzir o capital social. O Código Civil fixa que esta hipótese somente será possível em duas situações: a primeira, quando ocorrerem perdas irreparáveis e o capital já estiver totalmente integralizado. Seria o caso, por exemplo, da empresa sofrer um incêndio em que um terço de suas instalações foram consumidas pelo fogo.

O segundo caso reside na hipótese do capital social se mostrar excessivo para o desenvolvimento das atividades empresariais. Por exemplo, foi aportado R$ 1milhão numa empresa de entrega de refeições. No entanto, os sócios evidenciaram que o investimento necessário para o funcionamento é de R$ 800.000,00. Podem, então deliberar sobre a redução dos R$ 200.000,00 que estão parados na conta, sem utilização. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.082, CC/2002:   

Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

No caso da redução por perdas irreparáveis, a diminuição será proporcional ao valor das quotas de cada sócio. Por exemplo, se o sócio B possui 20% das quotas, ele participará com 20% do total a ser reduzido.

A redução apenas produzirá efeitos a partir do registro na Junta Comercial. Consideremos, por exemplo, que ocorreu a redução no capital social, há dois anos, mas apenas, hoje, ele foi registrado na Junta. Em consequência, os dois anos já decorridos não produzirão efeitos jurídicos, seja junto aos credores, seja junto a terceiros.  

Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.083 do Código Civil:

Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.

            No caso da redução pelo capital social se mostrar excessivo para a atividade, a diminuição ocorrerá com a restituição proporcional ao valor das quotas, a cada sócio. Por exemplo, se o sócio C possui 20% do total das quotas, então ele receberá 20% do valor a ser restituído. Esta regra encontra-se inserta no artigo 1.084:  

Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

Destacamos que a redução do capital social pode ser realizada sem ocorrer a integralização de todo o valor devido. Por exemplo, se ainda falta integralizar R$ 100.000,00 e ocorrer uma redução de capital social no valor de R$ 100.000,00, os sócios não precisarão mais aportar a quantia que faltava.  

Como a empresa passa a ter capital social menor, a sua disponibilidade financeira para quitar eventuais dívidas passa a ser, também, menor. Neste caso, os credores quirográficos, com créditos constituídos quando da decisão pela redução, poderão se opor à deliberação da sociedade. Esta regra encontra-se inserta no § 1º do artigo 1.084:  

§ 1^o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

            Havendo a impugnação, a redução apenas será efetivada se houver, de forma comprovada, o pagamento da dívida ou o depósito judicial. Esta regra encontra-se inserta nos § 2º e 3º do referido artigo:

§ 2^o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.

§ 3^o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.