As mesmas restrições previstas para o exercício do cargo de administrador (art. 1.011 do CC), valem para os membros do conselho fiscal. Além disso, não podem fazer parte do conselho fiscal os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau, conforme determina o art. 1.066, § 1º do Código Civil.
A responsabilidade dos membros do conselho fiscal é a mesma estipulada para os administradores, pois estes vão responder pelos eventuais prejuízos causados quando agirem com culpa no exercício de suas funções.