Governança Corporativa em Pequenas e Médias Empresas: é possível?

Marcelle Penha(Advogada unidade empresarial)

O projeto de lei nº 6.558/2013, em trâmite no Congresso Nacional, visa instituir o Programa de Aceleração do Crescimento para Pequenas e Médias Empresas, chamado “Brasil+Competitivo". Tal programa, entre outras medidas, facilitará o acesso das Pequenas e Médias Empresas ao financiamento de suas atividades por meio de venture capital, private equity, operações de M&A (Fusões e Aquisições) e – a grande novidade – IPO, a famigerada oferta pública inicial de ações em bolsas de valores. Em um período de juros elevados e instabilidade econômica, tais procedimentos de capitalização, especialmente se envolvem capital estrangeiro, saltam aos olhos como grandes oportunidades.

            O acesso a investimentos desse tipo requer, antes de tudo, que a empresa ostente uma imagem  inspiradora de credibilidade no mercado. E as práticas de governança corporativa surgem como uma das principais causas de imputação da solidez e do atestado de profissionalismo das empresas. Em outras palavras, as práticas de governança coorporativa afiguram-se como estratégia para agregar valor à sociedade, facilitar seu acesso a capital e contribuir para a sua perenidade. Isso porque, sem transparência (disclosure), tratamento equânime aos sócios (fairness), prestação de contas de forma precisa e oportuna (accountability) ou cumprimento das normas aplicáveis (compliance), é provável que o investidor preferirá alocar seus recursos em empreendimentos mais seguros.

            Em sua definição clássica, governança corporativa são práticas, mecanismos ou princípios que governam o processo decisório dentro de uma empresa visando minimizar os chamados problemas de agência, como são chamados os conflitos entre os proprietários do capital – acionistas ou cotistas – e os gestores. Tal definição, no entanto, apenas faz sentido em países como os Estados Unidos e a Inglaterra, em que a pulverização do capital é elevada: em tais países, os cinco maiores acionistas de uma empresa geralmente detêm menos de 10% do capital social.

No Brasil, cuja cultura corporativa é marcada por empresas com composições acionárias centralizadas e controle definido, a dicotomia gestão/sócios possui menos relevância econômica que o conflito entre os sócios controladores e os sócios minoritários. Nesse sentido, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), de forma mais abrangente, define governança corporativa como “o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle”[1].

Partindo dessa definição mais abrangente, o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa da IBGC[2] define uma série de práticas visando conciliar os interesses dos sujeitos envolvidos com a organização social, tanto os detentores de ações ou cotas (chamados shareholders) quanto os afetados em sentido mais amplo por uma empresa (chamados stakeholders). Tais práticas incluem, entre outras, a segregação das funções do Diretor Presidente e do Presidente do Conselho de Administração, a composição do Conselho de Administração por conselheiros externos e independentes, a vinculação da remuneração da Diretoria com os resultados, o fim das ações sem direito a voto e a publicidade dos acordos de sócios/acionistas.

            Em tese, o Código do IBGC é aplicável a todas as empresas indistintamente. Mas a grande questão é: como é possível implementar práticas de governança corporativa às Pequenas e Médias Empresas sem elevar desproporcionalmente os custos de gestão ou enrijecer excessivamente suas operações?

Primeiramente, é necessário destacar que as práticas de governança corporativa não precisam, necessariamente, ser implementadas em bloco para agregar valor à empresa. A adoção de certos procedimentos de transparência nos processos decisórios e clareza de contas já possui o condão de dar mais segurança aos investidores e elevar o potencial de valorização dos ativos da empresa. Um exemplo disso são os níveis diferenciados de governança corporativa da BM&FBOVESPA[3], nos quais a adesão da companhia a mais ou menos normas de governança define em que nível se encontra a empresa.

Portanto, é possível, sim, pensar na implementação de certas práticas de governança para as Empresas de Pequeno e Médio Porte, como por exemplo: (a) implementação, nas empresas familiares, de um Conselho Familiar, com o objetivo de definir limites entre interesses familiares e empresariais, planejar sucessão e definir critérios para indicação de membros ao Conselho de Administração; (b) segregação das funções de Diretor Presidente e de Presidente do Conselho de Administração; (c) previsão, com clareza, das condições de saída do sócio no estatuto/contrato social; (d) definição de uma política de transparência de informações com os stakeholders por meio digital, o qual possui custos menos elevados; (e) criação de um código de conduta, vinculando empregados e administradores, com mecanismos de combate a atos ilícitos; e (f) contratação de uma auditoria contábil.

É claro que tais medidas devem ser pensadas especificamente para o porte, a operação e a cultura de cada empresa. No entanto, ainda que o IPO pareça um sonho distante, não restam dúvidas de que a implementação de práticas de governança corporativa aprimora a qualidade da gestão, agrega valor ao empreendimento e fortalece a imagem da empresa junto a credores, fornecedores e investidores.